Dr. Ben Cahill fährt in ein kleines Dorf in Maine, um dort auszuspannen. Doch dann wird eine Leiche an den Strand gespült. Diese ist von einer mysteriösen Kakerlakenart befallen. Cahill findet heraus, dass sich die Kreaturen unter der menschlichen Haut vermehren. Die Warnungen des Arztes werden jedoch von der Dorfbevölkerung in den Wind geschlagen.

Der junge Rekrut Vierbein wird permanent von seinem Vorgesetzten Platzeck drangsaliert. Da er sich nicht gegen diesen auflehnen kann, sieht er seinen letzten Ausweg im Suizid. Doch dann steht ihm sein Kamerad Asch helfend zur Seite. Er bewahrt ihn vor dem Selbstmord und weist Platzeck in die Schranken. Das will dieser nicht kampflos hinnehmen und spinnt eine Intrige.